Sólo 14 meses fueron necesarios para que las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) comiencen a desplazar a las Sociedades Anónimas. Teniendo en cuenta la facilitación de los trámites de constitución, no es casual que el nuevo formato sea la "vedette" para las nuevas startups.
Al respecto, Nuria Plez, cofundadora de RPA Consulting, proporcionó a iProUP una radiografía exacta de las SAS: "Ya llevamos más de un año de su implementación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en algunas provincias. Si bien no todas tienen efectuado el trámite online, en todo el país deben aceptar los pasos necesarios para constitución de SAS".
Según el relevamiento de datos estadísticos confeccionado por la consultora, en Capital Federal se constituyeron 4.953 SAS entre el 1º de septiembre de 2017 y el 31 de octubre de 2018.
Durante el mismo período, 730 fueron las sociedades que utilizaron este formato en la provincia de Buenos Aires.
Favorita entre las startups
Desde INICIA, Dolores Nazar, miembro del Estudio Tanoira-Cassagne Abogados, explicó a iProUP por el porqué de la lenta implementación del formato societario en el país.
"La clave radica básicamente en que el funcionamiento de los registros públicos, que son los encargados de fiscalizar la inscripción y funcionamiento de las sociedades, es materia reservada por la Constitución Nacional a las provincias", advirtió.
"En ese sentido, la reglamentación e implementación de las SAS depende de una decisión, e inclusive, de las posibilidades de cada distrito. Si bien existe cierta obligación de hacer disponible para el ciudadano la constitución de las sociedades creadas por la normativa, respetando las distintas exigencias (digitalización, plazos) que establece la ley, la oportunidad y forma de hacerlo, depende de cada jurisdicción", puntualizó Nazar.
En tanto, la experta destacó que "la creación de la SAS como un tipo societario flexible en el que predomina la libertad de los socios para reglamentar la forma en que van a relacionarse como tales, marca un cambio importante para el ecosistema".
La SAS traen avances que permiten un desarrollo más dinámico de empresas nacientes, más adaptado a una firma que recién arranca su operación.
Al respecto, desde INICIA dan los cinco pilares que fundamentan la relacion entre las SAS y las startups:
- Posibilidad de constituirse con un solo socio.
Si bien la Sociedad Anónima Unipersonal existe en nuestro ordenamiento desde la sanción del nuevo Código Civil, los requisitos y formalidades exigidos, tanto para la constitución como para el funcionamiento de éstas, hicieron que esa figura fuera más atractiva para grandes holdings extranjeros que quisieran operar en el país y establecer sus subsidiarias controladas al 100% que para un emprendedor que quiere formalizar su idea.
- Facilidades y menores costos en el proceso de constitución.
Si bien eso no se da en todas las jurisdicciones que ya han implementado la SAS (sí en la IGJ de CABA, por ejemplo), la ley establece claramente que los registros deberán poner a disposición medios digitales para que la constitución de las mismas (y cualquier otra inscripción posterior) sea efectuada a través de medios electrónicos.
De este modo, cualquier ciudadano podría, desde su casa, constituir la sociedad o hacer cualquier trámite posterior. Se trata de una mejora en relación al sistema existente para otros tipos sociales, que exigen una visita al organismo. Como se mencionó más arriba, la tramitación 100% digital está operativa únicamente en CABA, provincia de Buenos Aires, Corrientes y Córdoba.
- Flexibilidad en el funcionamiento.
Las SAS dan a los socios un margen amplio de libertad para reglamentar cómo funcionarán sus órganos en el día a día de la sociedad. Si bien establece cuáles deberán existir, las atribuciones y la forma de adoptar las decisiones puede ser adaptada por cada empresa a las necesidades concretas de su actividad.
- Incorporación de inversión.
En este punto, la ley que abre las puertas a las SAS (27.349) prevé avances importantes que permiten a un emprendedor levantar una ronda de inversión más acorde con los usos y costumbres del mercado del capital emprendedor (o venture capital).
La ley regula los aportes irrevocables, estableciendo un plazo máximo en el que podrán mantenerse como tales, algo que hoy regulaban los registros a su antojo y sin un parámetro estandarizado.
¿Qué es un aporte irrevocable?
Básicamente, el aporte efectuado por un inversor, socio o no, en una sociedad a cuenta de la suscripción de un futuro aumento de capital. Es decir, el financista aporta capital hoy para recibir acciones en un futuro (en este caso, dentro de los dos años de efectuado). Si se busca el paralelismo, sería un SAFE.
Además, la ley permite a la sociedad emitir en un mismo aumento de capital acciones a diferente valor, algo que para los tipos sociales tradicionales está prohibido.
¿Qué significa esto?
Que un emprendedor podría incorporar inversores en un mismo momento a diferentes valuaciones, de acuerdo con lo que hubiese convenido con cada uno al negociar su inversión sin generarle mayores costos (cada aumento de capital debe inscribirse en el registro), ni tener que licuar a los socios existentes más de una vez.
De este modo, combinando estos dos puntos, un emprendedor podría levantar una ronda de capital mediante la firma de aportes irrevocables durante el plazo de dos años, modificando el valor de la compañía a medida que avanza la operación.
Además, antes del vencimiento de ese plazo podrá negociar la entrada de un financista institucional y emitir las acciones de todos ellos en un mismo momento pero a diferente valor, tal como ocurre en el mercado internacional de venture capital.
Con una SA, una SAU o una SRL esto no sería posible.
- Por último, y no por eso menos importante, la ley 27.349 prevé que todos los libros societarios y contables de la SAS deberán llevarse por medios digitales.
Si bien esto ha sido resistido por algunos sectores, representa un avance en materia de transparencia y formalización de la actividad emprendedora. Como toda novedad, su implementación será un desafío. Pero, comparado con el sistema actual de copiado de libros, se entiende que significa un avance sustancial hacia la modernización de las empresas argentinas (fuente iprofesional.com).
